Earn-out je pogojni del kupnine, vezan na prihodnje poslovne rezultate ali dogovorjene mejnike. Pogodbeni stranki določita način izračuna, končno izplačilo pa je odvisno od izpolnitve pogojev. V tem se razlikuje od fiksne odložene kupnine, pri kateri je znesek že določen, poznejši je le rok plačila.

Takšna struktura lahko premosti razliko med prodajalčevimi pričakovanji o rasti in kupčevo pripravljenostjo, da jo vnaprej vključi v ceno. Del tveganja prihodnjega poslovanja ostane pri prodajalcu, ki hkrati ohrani možnost dodatnega plačila. Po evropski raziskavi Dealsuite earn-out vključuje 38 % zajetih transakcij. Vir: European Deal Terms Report 2026, str. 5.

Za uspešen dogovor zato ni dovolj določiti najvišjega zneska. Uskladiti je treba tudi merilo uspešnosti, vpliv kupčevih odločitev na rezultat ter način preverjanja in izplačila dodatne kupnine.

Merilo za določitev dodatne kupnine

Dogovor o višini earn-outa je tesno povezan z definicijo rezultata, od katerega je plačilo odvisno. Pri EBITDA, torej dobičku iz poslovanja pred amortizacijo, lahko na izračun vplivajo najemnine, plačila povezanim osebam, enkratni stroški in računovodska obravnava posameznih postavk.

V transakcijah, pri katerih smo svetovali, se največ pogajanj ne vrti okoli višine earn-outa, temveč okoli definicije normalizirane EBITDA: katere stroške izločiti, kako obravnavati najemnine in plačila povezanim osebam.

Normalizirana EBITDA za potrebe earn-outa pomeni rezultat po dogovorjenih prilagoditvah. Opredelitev mora biti dovolj natančna, da obe strani ob istih podatkih prideta do istega izračuna. Tudi cilji morajo temeljiti na enakih pravilih. Finančni skrbni pregled je lahko izhodišče za prepoznavanje prilagoditev in presojo realnosti teh ciljev.

Izbira merila je odvisna tudi od tega, kaj naj dodatna kupnina odraža: rast prodaje, donosnost novih poslov ali skupni poslovni rezultat.

V transakcijah, pri katerih smo svetovali, earn-out ni vedno vezan na EBITDA. Kadar je rast odvisna od novih poslov, je pogosto smiselneje izplačilo vezati na prodajo ali razliko v ceni (RVC) oziroma bruto maržo, ker nanje ne vplivajo stroški kupčeve skupine.

Tudi pri teh merilih so potrebna jasna pravila. Razporejanje neposrednih stroškov, cene med povezanimi družbami in prenosi prodaje lahko vplivajo na RVC oziroma maržo. Rast prihodkov sama po sebi še ne pokaže, koliko zaslužka ustvarjajo novi posli.

Vpliv prevzema na doseganje ciljev

Po prevzemu se lahko spremenijo način vodenja podjetja, cenovna politika, organizacija prodaje ali razporeditev stroškov. Kupec lahko poslovanje poveže s svojo skupino, prodajalec pa pri teh odločitvah nima več enakega vpliva. Če pogodba takšnih sprememb ne obravnava, lahko dogovorjeni kazalnik začne meriti nekaj drugega, kot sta stranki predvideli ob določitvi kupnine.

Poleg same formule je zato treba urediti tudi način poslovanja v obdobju earn-outa. Pogodba lahko določi obravnavo stroškov skupine, prenosov strank in dejavnosti ter sprememb računovodskih usmeritev. Namen teh pravil je ohraniti primerljivost izračuna in razumno razdeliti tveganja, ne pa kupcu onemogočiti običajnega upravljanja podjetja.

Enako velja za morebitno nadaljnjo vlogo prodajalca v družbi. Njegove pristojnosti ter posledice odhoda ali razrešitve je smiselno uskladiti s pogoji dodatnega plačila, da si dogovori o vodenju in kupnini ne nasprotujejo.

Primer izračuna in rok plačila

Ponazoritveni primer predvideva kupnino do 5 milijonov EUR: 4 milijone EUR ob zaključku transakcije in do 1 milijon EUR earn-outa, vezanega na EBITDA leta 2027. Pri EBITDA do 800.000 EUR dodatnega plačila ni, pri 1 milijonu EUR ali več pa pripada celoten milijon. Med pragovoma izplačilo narašča linearno.

Če EBITDA znaša 900.000 EUR, earn-out znaša 500.000 EUR, skupna kupnina pa 4,5 milijona EUR. Spodnja meja dodatnega plačila je nič, zgornja milijon; rezultat nad zgornjim pragom izplačila ne poveča. Primer predpostavlja dogovorjeno plačilo sredi leta 2028, po preveritvi in potrditvi obračuna.

Obdobje merjenja in rok nakazila sta torej ločena. Med koncem poslovnega leta in zapadlostjo plačila je treba predvideti pripravo podatkov, pregled obračuna in reševanje morebitnih razlik.

Preverjanje obračuna in zavarovanje plačila

Za preverjanje obračuna so potrebni dostop do ustreznih evidenc in poročil, dosledna uporaba dogovorjenih računovodskih pravil ter jasen rok za ugovor. Spor o posameznih postavkah lahko rešuje neodvisni strokovnjak z vnaprej določenimi pristojnostmi in stroški. Pogodba lahko omogoči izplačilo nespornega dela, čeprav postopek glede preostanka še teče.

Od spora o izračunu je treba ločiti tveganje, da kupec potrjenega in zapadlega zneska ne plača. Možnosti zavarovanja vključujejo escrow oziroma vezani račun, bančno garancijo ali poroštvo kupčeve matične družbe. Njihova razpoložljivost, obseg, trajanje, stroški in pogoji unovčenja so predmet dogovora. Zavarovanje krije plačilno obveznost, ne zagotavlja pa doseganja poslovnega cilja.

Escrow ni vrsta kupnine in lahko zavaruje fiksno ali pogojno plačilo. Razlikovati je treba tudi med escrowom za plačilo prodajalcu in escrowom za kupčeve zahtevke zaradi kršitve prodajalčevih jamstev. S pravili o pobotu je mogoče omejiti zadržanje earn-outa zaradi še nerešenih zahtevkov.

Stranki lahko dogovorita tudi predčasno poravnavo ob nadaljnji prodaji podjetja ali razrešitvi prodajalca brez utemeljenega razloga. Določiti morata pogoje in način izračuna; izplačilo najvišjega zneska ni avtomatična pravica.

Pri presoji ponudb je treba oceno vrednosti podjetja povezati z dosegljivostjo ciljev in zanesljivostjo plačila. Višja najvišja cena lahko vključuje več tveganja in daljše čakanje na kupnino. Kakovost dogovora o earn-outu je zato odvisna od tega, kako dobro so med seboj usklajeni poslovni cilj, način izračuna in pogoji izplačila.

Pogosta vprašanja

Kako se earn-out razlikuje od fiksne odložene kupnine?

Pri earn-outu je izplačilo odvisno od dogovorjenih ciljev ali mejnikov. Pri fiksni odloženi kupnini je znesek določen, odložen je rok plačila.

Kako je mogoče zavarovati plačilo earn-outa?

Z dogovorjenim escrowom, bančno garancijo ali poroštvom ustrezne osebe. Preveriti je treba obseg, trajanje in pogoje unovčenja; zavarovanje ne nadomesti doseganja ciljev.

Kaj če kupec earn-outa ne plača?

Razlikovati je treba med sporom o izračunu in neplačilom zapadlega zneska. Pri prvem so potrebni podatki in dogovorjeno strokovno preverjanje, pri drugem pravno uveljavljanje terjatve ali zavarovanja s pomočjo pravnega svetovalca.

Ali je earn-out zagotovljena kupnina?

Ne. Izplačilo je lahko nižje od najvišjega zneska ali ga ni, če dogovorjeni pogoji niso doseženi.

Ali mora prodajalec po prodaji ostati direktor?

Ne nujno. Če je plačilo povezano z nadaljnjim delom, je treba urediti pravice ob odhodu, razrešitvi in prenehanju sodelovanja ter njihove davčne posledice.

Kako je earn-out obdavčen pri fizični osebi?

Obravnava je odvisna od vsebine plačila in veljavne zakonodaje. Razlikovati je treba med kupnino in plačilom za delo ter med prodajalcem fizično osebo in družbo. Obdavčitev in sodno prakso obravnavamo v ločenem načrtovanem članku; pred dogovorom je potreben davčni pregled.

Avtor: Andrej Dolenc, Partner.

Vir statistike: Dealsuite, European Deal Terms Report 2026, str. 5; metodologija, str. 13. Poročilo temelji na podatkih 942 evropskih pravnih pisarn za M&A o končnih pogodbah za nakup deležev pri malih in srednje velikih transakcijah med julijem 2025 in junijem 2026. Ne gre za ločeno slovensko statistiko.